El buen gobierno corporativo va más allá de las empresas cotizadas, de hecho, teniendo en cuenta de que aproximadamente el 98% de las empresas son no cotizadas, va mucho más allá. Así pues, entendemos el gobierno corporativo como un conjunto de buenas prácticas de la empresa con su consejo de administración, sus accionistas y otros stakeholders, independientemente si cotiza en el mercado continuo o no. No olvidemos que en España, por ejemplo, hay una gran tradición de empresas familiares de varias generaciones (sobre todo en el sector de la alimentación y bebida) las cuales tienen la necesidad de aplicar el buen gobierno corporativo para gestionar eficientemente la relación con sus grupos de interés. Con la dificultad añadida de hacerlo en un entorno privado y seguro.
«El gobierno corporativo es un conjunto de buenas prácticas de la empresa con su consejo de administración, sus accionistas y otros stakeholders, independientemente si cotiza en el mercado continuo o no.»
Además, también hay que tener en cuenta el auge de empresas de nueva creación (la gran mayoría de base tecnológica, o sea, startups) que necesitan el apoyo de varios socios inversores para poder crecer rápidamente. Para dichos inversores, es indispensable que el emprendedor tenga plena conciencia del buen gobierno corporativo para manejar la compleja relación que se crea entre ellos. Y, no nos engañemos, también lo es para la propia empresa si quiere crecer sin que ello sea un auténtico quebradero de cabeza que le impida centrarse en su core-business.
«Si una startup quiere crecer sin que ello sea una tarea que le impida centrarse en su core-business, debe aplicar los cánones del buen gobierno corporativo desde sus inicios.»
Uno de los pilares fundamentales del buen gobierno corporativo es la comunicación. De hecho, desde mi punto de vista, es el factor clave. Desde otras perspectivas, se abogará por la transparencia pero, en mi opinión, una buena comunicación implica la dosis exacta de transparencia y, por el otro lado, más transparencia no implica un buen gobierno corporativo. Me explico, un exceso de transparencia genera una alarma innecesaria a los stakeholders que, internamente, se debe saber controlar y comunicar a su debido tiempo y de la forma correcta. Incluso para las sociedades cotizadas, donde más se vela por el inversor, una reciente regulación Europea sobre el “cumplir o explicar” da una posibilidad de “escaqueo” a las empresas siempre y cuando lo justifiquen:
“7. El artículo 20, apartado 1, de la Directiva 2013/34/UE obliga a las empresas admitidas a cotización a dar explicaciones en caso de no aplicación de las recomendaciones del código al que estén sujetas o que hayan decidido aplicar voluntariamente.
8. A efectos del apartado 7, las empresas deberían indicar claramente qué recomendaciones específicas no han aplicado, y, para cada caso de no aplicación de una recomendación individual:
- explicar de qué manera han desatendido esa recomendación;
- describir las razones para ello;
- describir cómo adoptaron la decisión de desatender la recomendación;
- cuando la no aplicación sea temporal, explicar cuándo prevén atender una recomendación específica;
- cuando proceda, describir la medida adoptada en lugar del cumplimiento de la recomendación y explicar cómo contribuye esa medida al logro del objetivo subyacente de la recomendación específica o del código en su conjunto; o aclarar cómo contribuye a la buena gobernanza empresarial.
9. La información mencionada en el apartado 8 debería ser lo suficientemente clara, exacta y completa como para permitir que los accionistas, los inversores y otras partes interesadas evalúen las consecuencias derivadas de la no aplicación de una recomendación específica. Además, debería hacer referencia a la situación y las características y específicas de la empresa, como su tamaño, estructura o propiedad, o cualesquiera otras características pertinentes.”
Además, la CNMV ha redactado consideraciones adicionales dentro del marco de la recomendación de la Comisión Europea. Podéis leerlo todo en este documento.
«Un exceso de transparencia puede crear una alarma innecesaria a los stakeholders. Así que, internamente, se debe saber controlar la información y comunicar a su debido tiempo y de la forma correcta.»
Por otro lado, el buen gobierno corporativo no puede ser sólo un conjunto de “buenas intenciones” sino que, como en las empresas cotizadas, tiene que ser un conjunto de medidas ejecutadas para el beneficio de la empresa y sus stakeholders. De este modo, las empresas cotizadas nos muestran que estas buenas prácticas no pueden ejecutarse de manera óptima sin digitalizar este proceso aun si no lo tienen tan complicado como las no cotizadas, ya que su información debe ser pública. Entonces, ¿en qué plano quedan las empresas no cotizadas? ¿Cómo pueden gestionar el buen gobierno corporativo sin que sea una odisea?
Buen Gobierno Corporativo en empresas no cotizadas
Primero de todo, debemos saber qué tiene que hacer una empresa, como mínimo, para estar dentro de las buenas prácticas del gobierno corporativo:
- Realizar, como mínimo, una reunión anual con los accionistas para tratar el orden del día y donde se debería informar, consultar y decidir sobre:
- los temas estratégicos de la empresa
- las cuentas de la empresa
- las previsiones de la empresa
- temas operativos de la empresa
- Mantener informados a los stakeholders de los hechos relevantes de la compañía
- Mantener informados a los stakeholders internos de la evolución de los KPIs que la empresa crea necesarios
- Tener a disposición de los accionistas documentos relevantes de la compañía
Os adjunto un excelente informe que realizó el pasado año Rusell Reynolds donde toma el pulso sobre estos temas en la empresa familiar a nivel Europeo. También os dejo una infografía muy completa realizada por KPMG sobre las claves del buen gobierno corporativo para las sociedades cotizadas en el mercado continuo.
Es fácil ver que para estar al día sobre el buen gobierno corporativo hace falta dedicarle tiempo y recursos pero, también, es fácil ver que tiene un impacto muy positivo para el óptimo funcionamiento de la empresa. Se habla mucho de conseguir el engagement de los clientes pero dejamos de lado erróneamente el engagement de los stakeholders internos que son los que más pueden hacer por la empresa. Obtener fluidez en este engranaje interno es clave para el devenir de cualquier empresa.
Para conseguir optimizar esta gestión, os dejo un link donde podréis encontrar una herramienta que ayuda a las empresas a estar al día del buen gobierno corporativo.
Fdo. Guillem Comí.
